1931年，日本再次发动了侵华战争，而且很快便占领了中国东北辽宁、吉林、黑龙江三省。此时在华的日本武士开始在中华的土地上横行霸道，肆无忌惮的挑衅，人们每天的生活都处在水深火热之中。这一天，一名革命战士因为日本武士的追杀逃到了镇上。此时情况危机，就在革命战士做好了随时牺牲的时候，警察队长钟莫却冒着得罪日本人的风险帮住他逃脱。钟莫擅长推理，他明白自己已经彻底得罪了日本人。但是为了心中的民族大义，钟莫毅然决然的开始对抗日本武士。

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已，决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

一起意外事故，林松县县委书记康民生主动辞去竞争副市长的资格，并领命前往安和县继任县委书记。修路、建小学校等一系列棘手事件接踵而来，康民生逐步发现安和的秘密，一个贫困县迅速脱贫，依靠的是牺牲环境而大力发展的焦化产业。 为了使安和县走上一条健康的致富道路，康民生与短期发展之路产生了剧烈的冲突，为此他不仅得罪了安和县县委，而且还得罪了整个安和县的群众。但是康民生义无反顾，终于赢得了人民的支持，“断臂治污”成功。他选择留在安和县，三年时间他将安和经济成功转型绿色经济，成为“民生书记”的故事。