影片讲述了丘吉尔领导的秘密作战分队的真实而离奇故事。这支小分队采用非传统、完全“非绅士”的作战技巧与纳粹进行斗争，从而改变了战争的进程。故事发生于1940年二战期间，德国持续对英国进行轰炸，并利用U型潜艇破坏英国的补给线。一些英国政府人员主张投降，但丘吉尔决心不认输，而是改变战争规则，进行强力反击。根据情报，德国大西洋U型潜艇舰队的保养、维修和武装工作都在尼日利亚的一个小港口进行。

1940年5月，下士雷恩斯和他的三个战友在向敦刻尔克撤退的途中，被一名长官要求参与阻击德国军队，雷恩斯违抗命令，被关入军事监狱。在海军情报处，少校琼斯接到一项高度机密的任务：当时德国的雷达技术领先于欧洲各国，遍布大西洋沿岸的雷达站形成了一张无形的网，琼斯受命组建一支特种部队，以破坏掉德国的接收站。琼斯在军事监狱中捞出了老部下莱林，并“顺路”带走了雷恩斯。在苏格兰的高地上，琼斯对雷恩斯等特战队员进行了严格的训练，此次任务只有一次机会，前期的不足就能导致满盘皆输的结局。特战队终于登陆挪威，并与当地游击队取得联

1940年春，中共地下党员、青年医生覃克源（黄觉饰）受重庆政府指派赴国民湖北省政府所在地恩施创办伤兵医院。到恩施后不久，国内形势急骤恶化，国共合作破裂。在接到组织“长期隐蔽”的命令之后，覃克源不顾个人安危，仍然只身坚持战斗。在对日特的一系列斗争中，覃克源处于日本特务、国民党反共势力、家族纷争、爱情纠葛等错综复杂的矛盾之中，彰显出一名共产主义战士高尚的人格魅力。这是一个洋溢着生命激情的男人，一名医术高超的优秀医务工作者，一位坚定的共产主义战士。在他的引导下，麦苏苏、田斯文等一批青年一步一步走上革命道路。