在抗日战争和国共内战相继落下帷幕之后，中华人民共和国终于在多灾多难的华夏大地上建立起来。但是伴随着歌舞升平的和平表象，国共两党暗流下的斗争仍在继续。不甘失败的国民党在新中国的首都北京部署了“天字一号”的破坏计划，该消息通过我党潜伏在地方情报机关的卧底“中华一号”传回，谁知我党201情报处的敌方卧底“蝎子”也将该消息传到台湾。双方卧底的事实昭然若揭，国民党情报机关头目陶然和我方的负责人纷纷派出人马指向了香港的情报人员。看不见硝烟的较量在港府接连上演，不知不觉间，千百万人的命运被他们所改变……

1947年初，国共双方决战在即。中国西南重镇重庆郊区的深山里，国民党秘密组织灰衣社的特工正在紧紧追杀一名中共特工，这名特工顽强的跳落悬崖，逃出敌人的包围，拼尽全力返回到接头地点，临死之前，他将一个惊人的消息转告给了重庆市地下党组织，“小猫”同志被关入了白山馆。原来，我党早已得到情报，国民党“灰衣社”正紧锣密鼓研制着一种大规模杀伤武器。

北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。通过他们的成长经历，从一个侧面再现了抗大，讴歌了抗大传统