年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已，决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。

叽歪老表是一对永不消停的“虫兄虫弟”。表哥大叽是来自北方“南漂”的瓢虫，天性憨直傻楞，但却好运爆棚，遇事总能逢凶化吉。表弟小歪是在南方本地生活的潮虫，满脑子都是精明算计的歪脑筋鬼主意，但却总是搬起石头砸自己的脚。两兄弟混迹在游乐园旁的草地，遭遇了形形色色的人和事，开始了他们不停作妖捣蛋的爆笑日常。

性格憨直的赵玖秉的整个青春，都是陪着梁薄荷一起度过的，两个青梅竹马的伙伴一路相伴成长，他们的欢笑和眼泪都与彼此有关。上了同一所大学后，一连串的意外事件导致薄荷的初恋被帅气的学长夺走。抓不到，又舍不得放手的九饼决定不再沉默，要为自己的女神奋力一搏。偏偏在薄荷眼中，他只是一个幼稚、长不大的男生。从恋人未满回归到普通朋友，从亲密无间到渐行渐远，不甘心的九饼依旧谱写出一支没有终点、只有无止尽陪伴的追爱练习曲。