大唐末年边陲之地的古墓之中，一棵千年鬼木吸收日月精华修炼成妖，却因树体所缚，不能离开这座古墓的方圆十里。故一直谋划着化身之法，此时正被前来刺探军情的血童和骨夫人打断化身之术并深受重创。为了疗伤，他疯狂吸取城中壮丁精血。壮丁的失踪引起了黑衣卫统领郭平的注意，下令缉拿凶手。此时捉妖人柳毅看到满城妖气，前来捉妖除魔。柳毅在捉拿狐妖云朵的过程中被隐藏在城中的捉妖人安歌救走，而安歌跟郭平却是相互爱慕的情侣。由于误会，郭平抓住柳毅并看管审讯，柳毅向郭平道出实情说壮丁失踪不是普通案件，而是妖物作祟，并带郭平见识了安歌的

1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降！一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。