作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚及徒弟欧比-旺•肯诺比受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗....

莎拉（肖娜·麦克唐纳 饰）本来平静幸福的生活被一次车祸意外打破，丈夫女儿在事故中丧生，她虽然活了下来却从此一蹶不振，为了让莎拉重新振作起来，她的五个女性朋友为她安排了一次探险旅行。