在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面

姜云簌和霍西洲自小一起长大，原是一对有情人，霍西洲武艺高强有勇有谋，虽然是不受宠的太子，但也是军功赫赫。霍西洲被派遣平乱，两人约定好这次平乱结束回来两人就成亲。期待心上人归来的姜云簌却等来了霍西洲的死讯，伤心欲绝的姜云簌听信了情敌凤九卿的蛊惑，认为嫁给皇帝才能替霍西洲报仇，于是姜云簌嫁给老皇帝成为妃嫔，本以为可以替心上人报仇，却发现心上人活着归来。霍西洲归来后发现未婚妻成为自己的母妃震惊悲痛，于是有情人就这样错过。姜云簌为妃后，霍西洲虽心痛不已但仍暗中守护，突然有皇子造反举兵围宫，霍西洲派兵镇压评定叛乱。

1945年7月，抗战胜利前夕，新四军军需处干部柳莺化名林虹，潜伏在北冰洋贸易商行，为部队暗中筹措军需物资。商行老板查福鼎做了多年国民党中统的眼线，掌握着许多秘密，身份被多方怀疑，日本特高科和汪伪政府都在关注他。林虹身份暴露，被汪伪特务队长严必裘逮捕，同被逮捕的还有和查福鼎长相极为相似的小混混余二斗，而真正的查福鼎已经逃跑。与此同时，国民党军统特务周玖奉高层命令也来到苏州，从严必裘手里截下林虹和假查福鼎，欲将二人秘密押往重庆。西行路上，几股势力为了各自的目的不断角逐，林虹作为争夺抓捕的核心，以一个共产党员的