绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比携长大了的阿纳金奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖

本片由著名演员詹姆斯•卡沙莫，华金•桑切斯和娜塔莎•阿兰姆联手出演，上演一个集地下探险、科幻军事以及惊悚悬疑于一体的影片。一个军事强国在战争时期曾进行过一个克隆军队的秘密项目，意图与敌国抗衡，这些克隆军人训练有素，并且骁勇善战，但是却越发不受控制。终于，这个项目因为太危险而被取消，参与的科学家也都被灭口。而多年以后，几个探险家决定再次深入地下，探寻这个埋藏多年的秘密。与克隆人的大战，虎口脱险，惊险刺激！

栗子致力于研究记忆交换技术，男友钟瀚非常支持。科学家白堂武秘密研究克隆人，却只能搞出没有灵魂的空壳，他意识到记忆交换技术是他最需要的。但栗子不愿与白堂武合作。白堂武将钟瀚变成“白痴”骗栗子帮钟瀚恢复情感。钟瀚突然成了绑架反克隆人专家刘大明的嫌疑犯。栗子试图帮钟瀚洗冤，竟在自家发现刘大明尸体。白堂武提出克隆刘大明并植入记忆。栗子勉强答应。栗子潜入白堂武实验室发现：真正的钟瀚已死，现在的钟瀚是白堂武的克隆人。白堂武利用记忆交换技术批量生产克隆人杀手。栗子和钟瀚一起捣毁白堂武实验室。两人逃亡之际，钟瀚却将自己锁